企业管治

港交所近年来对于ESG的重视程度逐渐提高，4月份出具的咨询文件显示港交所正在加快步伐进一步提升在港上市公司ESG披露的质量。
 
企业该如何建立有效的ESG管治体系，以更好地适应未来监管机构对于ESG合规的各项要求？
 
按此了解更多
<a href="../../../../../uploads/AVISTA_insight_July_2023_CN_20230705_compressed_5e797956b0.pdf" target="_blank" rel="noopener"><img src="../../../../../uploads/CN_cover_01_resized_3a34926f5b.png" alt="" width="400" height="566" /></a>

image.jpg

如何建立有效的ESG管治体系

1612973910056.jpeg

香港联交所刊发主板盈利规定及检讨《上市规则》有关纪律处分权力及制裁的条文的咨询总结

香港联合交易所（「联交所」）于2021年4月16日刊发咨询文件，建议提升《企业管治守则》及《企业管治报告》（「《守则》」）以及相关的《上市规则》条文。建议包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平，当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策及环境、社会及管治（ESG）披露和水平等范畴。 ESG事宜的管治及监督以及重大ESG风险的管理是良好企业管治重要的一环。因此，联交所特别修订了《守则》的内容，阐述企业管治与ESG两者息息相关。
 
主要建议包括：
 
<ol>
<li>企业文化 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>强调企业文化与其目的、价值及策略必须一致；及 </li>
<li>要求发行人制定反贪污及举报政策。 + 新增《守则》条文，为「不遵守就解释」条文 </li>
</ol>
</li>
<li>董事会独立性、引入新成员及继任规划 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>要求发行人制定政策，确保董事会可取得独立意见，并每年检讨其有效性；  + 新增《守则》条文 </li>
<li>重选在任已超过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）须经独立股东批准及须作出额外披露； o 修订《守则》条文 </li>
<li>若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，则须于下次股东周年大会委任新的独立非执行董事，并披露连任多年的独董的姓名及已出任该职的时间；及 + 新增《守则》条文 </li>
<li>强制设立提名委员会，由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。 ↑ 提升为《上市规则》条文 </li>
</ol>
</li>
<li>多元化 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>只有单一性别的董事会将不会被视为多元化的董事会； </li>
<li>强制发行人须制定可量化的目标及时间表，以在董事会层面及所有雇员层面均达到性别多元化；及 + 新增于《守则》下的强制披露规定 </li>
<li>要求董事会每年检讨多元化政策的进展。在《上市规则》修订生效后，现时董事会只有单一性别的上市发行人将有三年的过渡期，以委任最少一名另一性别的成员加入其董事会；而联交所不预期未来的上市申请人的董事会只有单一性别。 + 新增《守则》条文  </li>
</ol>
</li>
<li>与股东的沟通 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>强制披露股东通讯政策，并每年检讨其有效性。 ↑ 提升为强制披露要求 </li>
</ol>
</li>
<li>环境、社会及管治（ESG） 
<ol style="list-style-type: lower-alpha;">
<li>要求发行人于《守则》中说明两者之间的关系：（i）于《守则》的「引言」一节说明企业管治与ESG事宜之间的关系；及（ii）于《守则》中有关风险管理的部分加入ESG风险；及 </li>
<li>修订《上市规则》及《ESG指引》，规定发行人须于刊发年报时一并刊发 ESG报告。这建议若获采纳，将于发行人2022年1月1日或之后开始的财政年度生效。</li>
</ol>
</li>
</ol>
 联交所最新的ESG汇报规定（2020年7月生效）已加入TCFD建议中的若干要素。香港政府于2020年底宣布订于2050年前实现碳中和，而绿色和可持续金融跨机构督导小组亦公布了相关措施，要求相关行业须在2025年或之前按TCFD建议就气候相关资料作出披露。联交所鼓励发行人在根据ESG指引披露气候相关资料时考虑采纳TCFD 建议，并会就此提供进一步指引。 
提交回应意见的截止日期为2021年6月18日。<a href="https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf?la=zh-HK" target="_blank" rel="noopener">按此</a>参阅咨询文件。 
<a href="https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf?la=zh-HK" target="_blank" rel="noopener"><img src="../../../../../uploads/consultation_paper_cn_d319e16b4c.JPG" width="247" /></a>

building-1031504_1920.jpg

香港联交所就检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文进行咨询

国际评估准则理事会（以下简称「理事会」） 金融工具专家组（以下简称「专家组」）在2020年12月发布了一份有关改善《国际评估准则500 – 金融工具》（以下简称「准则」） 的征求意见稿（以下简称「意见稿」）。 该意见稿列出专家组对金融工具估值的改进建议，并对此征求意见，意见稿主要涵盖3个范畴，包括（1）准则目的与咨询日程、（2）估值流程的治理指南、（3）估值数据分类体系与管理的原则。
 
艾华迪集团作为专业评估及财务咨询机构，我们特别总结了该意见稿中的主要内容及专家组对金融工具估值的最新建议。
 
准则目的与咨询日程
 
专家组期望通过审视准则，为机构建立一套与不同市场情况和报告目的（包括满足财务、税务、监管等要求）相容的估值原则，协助机构得出适切的估值结果。 专家组在意见稿中提出以原则为本的建议指南，务求促进估值过程符合准则中的关键概念。 同时，考虑到与其他国际评估准则的潜在冲突，准则审核委员会亦将对《国际评估准则101  – 工作范围》至《国际评估准则105 – 评估途径和方法》提出相应的修改建议。
 
另外，专家组建议分阶段对准则进行改进建议及咨询，本次意见稿率先为估值流程治理和估值数据管理两方面提出建议及征求意见，在稍后阶段和相关文件中，将会讨论估值方法和模型以及估值控制和报告等两方面的改进建议，并会纳入各参与者对意见稿的回应和相应修改内容，以期处理各建议的相互关系和促进各参与者对意见稿的参与。
 
估值流程的治理指南
 
意见稿针对估值流程的治理提供指南，协助机构为其估值项目制定工作流程与管理以得出适切的估值结果。 意见稿提出金融工具估值过程需符合4个特点，包括 （i）具系统性、（ii）具一致性、（iii）具合理性和（iv）过程受控。 具体而言，相关机构需要发展一套估值系统和流程，相关系统与流程需与类似的资产组合一致，以及符合财务原则和市场操作模式，当中机构需要完整地保存相关纪录和实行流程控制。
 
针对金融工具估值的流程治理与控制，意见稿亦提及具体实行上的7项原则，包括（i）权限、（ii）责任、（iii）透明、（iv）连贯、（v）审视、（vi）多元、（vii）记录。 整体而言，这7项原则强调在估值过程中不同职能及个人的责任和权限能够清晰区分、具有清晰的文件纪录以显示估值方法在采用上的连贯性、以及能有效以独立广泛的角度对估值过程作出审视。
 
估值数据分类体系与管理的原则
 
意见稿提到数据在估值过程中的重要性，所采用的估值数据应适当分类及管理，以确保估值结果的客观性及有效沟通。
 
整体上，意见稿提出以静态数据和动态数据为数据分类体系，为估值活动中的参与者提供标准化的操作。 意见稿所提及的数据分类模式并非强制要求，但建议机构在估值过程中所发展或采用的数据分类方式应与意见稿中的原则一致。
 
此外，意见稿亦指示相关机构需具备一定的政策与流程以管理数据在识别、审视、运算等事宜，当中，机构的数据政策与流程需确保 （i） 准确性与公信度、（ii）完整性、（iii） 适用性、（iv） 及时性、（v） 透明度及 （vi） 相称性。
 
<a href="https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1890" target="_blank" rel="noopener"><img src="../../../../../uploads/cover_586d37e853.jpeg" width="200" /></a>
 
请点击「<a href="https://www.ivsc.org/files/file/view/id/1890" target="_blank" rel="noopener">阅读原文</a>」参阅征求意见稿原文。
 
艾华迪的专业金融工具估值服务
 
作为国际评估准则理事会企业成员，艾华迪致力为客户提供专业的估值及财务咨询服务，在金融工具估值方面具备丰富经验及专业知识，能有助确保估值过程和评估报告符合国际评估准则。
 
我们正密切留意此评估准则咨询的最新发展，如欲了解更多有关该意见稿的内容及相关建议，欢迎您与我们联系。

92390624_m - Copy

国际评估准则理事会有关改善金融工具估值的征求意见稿 

香港联合交易所（「联交所」）于2020年8月发布了一份《检讨〈上市规则〉纪律处分权力及制裁的条文》的咨询文件（咨询文件）。该咨询文件就《上市规则》第二A章项下联交所的纪律处分权力及制裁措施作出多方面的检讨，以确保有关纪律机制持续稳健及有效。咨询期于2020年10月9日结束。
 
对现行纪律机制的主要建议及加强措施如下：
 
<ol>
<li>降低现时对个人发出公开声明的门槛 目前，只有在董事故意或持续不履行其根据《上市规则》应尽的责任时，联交所才能行使权力发布针对该人士作出损害投资者权益的公开声明，即董事继续任职不利于投资者利益声明（PII声明）。 联交所建议降低现有门槛，因实在难以判断相关董事的行为是否故意。该修订将为联交所提供更大的灵活性，使其能够在必要时向相关董事发布PII声明，而无需证明其行为是故意或持续的。 </li>
<li>加强对个人发出公开声明后的跟进行动及公布规定 目前，若有相关董事被发出PII声明后仍留任，联交所可指令作出的跟进行动仅限于停牌或取消相关发行人的证券或其任何类别证券的上市地位。 为培育上市发行人的合规理念、营造良好的合规文化环境，从而惠及公众投资者，当个案涉及严重不当行为时，联交所可采取以下若干跟进行动︰ (a) 上市委员会或上市复核委员会可指令在指定期间禁止该上市发行人使用市场设施；及 (b) 若然被发出PII声明的人士仍继续出任上市发行人的董事或高级管理阶层成员，联交所即可采取跟进行动。 联交所进一步建议，在联交所针对个别人士作出附带跟进行动的PII声明后，声明中所述的上市发行人的所有公告和公司通讯中均必须提及PII声明， 除非及直至该人士不再是该相关上市发行人的董事或高级管理阶层成员为止。 </li>
<li>增设董事不适合性声明 对于更严重的不当行为，即董事严重或重复不履行职责，联交所提议了一项新的制裁措施，使其能够发表公开声明，指出该董事不适合担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员。 </li>
<li>引入间接责任 联交所亦建议，若出现联交所认为有关人士「… 因其作为或不作为或在知情的情况下导致违反《上市规则》」的情况，所有相关人士均须就违反《上市规则》承担间接责任。 这些人员可能包括董事和高级管理人员，主要股东，专业顾问及其雇员，授权代表，监事和发行人的任何担保人──于有担保的债务证券或结构性产品发行时。 下列是各类人员所需承担其间接责任的示例： (a）财务总监 – 因上市发行人未有于刊发初步业绩公告前取得核数师同意及初步业绩公告严重失实而须承担间接责任； (b）营运总监 – 因上市发行人未有及时以及于其中期财务报告中披露股份押记而须承担间接责任； (c）董事会秘书 – 因上市发行人有关控股股东股份转让的公告严重失实而须承担间接责任； (d）主要股东 – 因上市发行人违反最低公众持股量规定而须承担间接责任；  (e）财务顾问 – 因上市发行人的收购通函严重失实而须承担间接责任。 </li>
</ol>
我们相信透过各项改善措施建议，可进一步确保联交所能及时采取有效的纪律处分措施，以提升市场质素和维持香港资本市场持正运作。

121796308_m

香港联交所就《上市规则》的纪律处分权力及制裁措施进行咨询

香港联合交易所（联交所）最近修订首次公开招股指引信HKEX-GL86-16（指引信），强调首次公开招股申请人的董事会须在上市过程中确保建立所需的企业管治以及环境、社会及管治(ESG)机制，并在招股章程中额外披露，以促进可持续发展、良好企业管治及多元化。根据修订后的指引信章节E.「业务」3.7(a)及(b)，上市申请人应:
 
<ol style="list-style-type: lower-roman;">
<li>建立企业管治以及环境、社会及管治机制，使其在上市时已经符合联交所规定。申请人的董事会共同负责申请人的管理及营运（包括建立此等机制）;及 </li>
<li>尽早委任董事（包括独立非执行董事），让他们可参与制定必要的企业管治及环境、社会及管治机制及相关政策。</li>
</ol>
 
这是联交所继2019年5月修改指引信, 要求申请人在其上市文件中披露有关 (i) ESG事宜 (包括环境政策的重要资料，以及其辨认、评估及管理重大ESG风险的程序) 及 (ii) 董事会成员性别多元化事宜之后，进一步提升对上市申请人ESG信息的披露要求。尽管联交所现阶段并未强制要求申请人提交ESG报告，但申请人需对ESG机制及信息披露提前做出准备已成为上市必要的先决条件。
 
有计划在香港在上市的公司应及早准备，建立良好的企业管治，加强董事会对ESG事宜的管理，识别并控制重大的ESG风险，以应付联交所就上市申请人ESG相关事宜有机会提出的询问，同时满足机构投资者在进行投资决策时需要了解到的ESG信息，为日后上市打好基础。
 
 
按<a href="https://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?root=065bb6052cb6e6c482b0112f48668f01&amp;id=11363&amp;type=0&amp;oldnode=0" target="_blank" rel="noopener">此</a>参阅修订后的首次公开招股指引信HKEX-GL86-16。