香港联交所就检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文进行咨询

香港联合交易所（「联交所」）于2021年4月16日刊发咨询文件，建议提升《企业管治守则》及《企业管治报告》（「《守则》」）以及相关的《上市规则》条文。建议包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平，当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策及环境、社会及管治（ESG）披露和水平等范畴。 ESG事宜的管治及监督以及重大ESG风险的管理是良好企业管治重要的一环。因此，联交所特别修订了《守则》的内容，阐述企业管治与ESG两者息息相关。

 

主要建议包括：

 

1. 企业文化
   
   
   1. 强调企业文化与其目的、价值及策略必须一致；及
      
      
   2. 要求发行人制定反贪污及举报政策。
      + 新增《守则》条文，为「不遵守就解释」条文
      
      
2. 董事会独立性、引入新成员及继任规划
   
   
   1. 要求发行人制定政策，确保董事会可取得独立意见，并每年检讨其有效性； 
      + 新增《守则》条文
      
      
   2. 重选在任已超过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）须经独立股东批准及须作出额外披露；
      o 修订《守则》条文
      
      
   3. 若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，则须于下次股东周年大会委任新的独立非执行董事，并披露连任多年的独董的姓名及已出任该职的时间；及
      + 新增《守则》条文
      
      
   4. 强制设立提名委员会，由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。
      ↑ 提升为《上市规则》条文
      
      
3. 多元化
   
   
   1. 只有单一性别的董事会将不会被视为多元化的董事会；
      
      
   2. 强制发行人须制定可量化的目标及时间表，以在董事会层面及所有雇员层面均达到性别多元化；及
      + 新增于《守则》下的强制披露规定
      
      
   3. 要求董事会每年检讨多元化政策的进展。在《上市规则》修订生效后，现时董事会只有单一性别的上市发行人将有三年的过渡期，以委任最少一名另一性别的成员加入其董事会；而联交所不预期未来的上市申请人的董事会只有单一性别。
      + 新增《守则》条文 
      
      
4. 与股东的沟通
   
   
   1. 强制披露股东通讯政策，并每年检讨其有效性。
      ↑ 提升为强制披露要求
      
      
5. 环境、社会及管治（ESG）
   
   
   1. 要求发行人于《守则》中说明两者之间的关系：（i）于《守则》的「引言」一节说明企业管治与ESG事宜之间的关系；及（ii）于《守则》中有关风险管理的部分加入ESG风险；及
      
      
   2. 修订《上市规则》及《ESG指引》，规定发行人须于刊发年报时一并刊发 ESG报告。这建议若获采纳，将于发行人2022年1月1日或之后开始的财政年度生效。

联交所最新的ESG汇报规定（2020年7月生效）已加入TCFD建议中的若干要素。香港政府于2020年底宣布订于2050年前实现碳中和，而绿色和可持续金融跨机构督导小组亦公布了相关措施，要求相关行业须在2025年或之前按TCFD建议就气候相关资料作出披露。联交所鼓励发行人在根据ESG指引披露气候相关资料时考虑采纳TCFD 建议，并会就此提供进一步指引。

提交回应意见的截止日期为2021年6月18日。按此参阅咨询文件。