香港聯交所就《上市規則》的紀律處分權力及制裁措施進行諮詢

香港聯合交易所（「聯交所」）於2020年8月發佈了一份《檢討〈上市規則〉紀律處分權力及制裁的條文》的諮詢文件（諮詢文件）。該諮詢文件就《上市規則》第二A章項下聯交所的紀律處分權力及制裁措施作出多方面的檢討，以確保有關紀律機制持續穩健及有效。諮詢期於2020年10月9日結束。

 

對現行紀律機制的主要建議及加強措施如下：

 

1. 降低現時對個人發出公開聲明的門檻
   
   目前，只有在董事故意或持續不履行其根據《上市規則》應盡的責任時，聯交所才能行使權力發佈針對該人士作出損害投資者權益的公開聲明，即董事繼續任職不利於投資者利益聲明（PII聲明）。
   
   聯交所建議降低現有門檻，因實在難以判斷相關董事的行為是否故意。該修訂將為聯交所提供更大的靈活性，使其能夠在必要時向相關董事發佈PII聲明，而無需證明其行為是故意或持續的。
   
   
2. 加強對個人發出公開聲明後的跟進行動及公佈規定
   
   目前，若有相關董事被發出PII聲明後仍留任，聯交所可指令作出的跟進行動僅限於停牌或取消相關發行人的證券或其任何類別證券的上市地位。
   
   為培育上市發行人的合規理念、營造良好的合規文化環境，從而惠及公眾投資者，當個案涉及嚴重不當行為時，聯交所可採取以下若干跟進行動︰
   
   (a) 上市委員會或上市覆核委員會可指令在指定期間禁止該上市發行人使用市場設施；及
   
   (b) 若然被發出PII聲明的人士仍繼續出任上市發行人的董事或高級管理階層成員，聯交所即可採取跟進行動。 聯交所進一步建議，在聯交所針對個別人士作出附帶跟進行動的PII聲明後，聲明中所述的上市發行人的所有公告和公司通訊中均必須提及PII聲明， 除非及直至該人士不再是該相關上市發行人的董事或高級管理階層成員為止。
   
   
3. 增設董事不適合性聲明
   
   對於更嚴重的不當行為，即董事嚴重或重複不履行職責，聯交所提議了一項新的制裁措施，使其能夠發表公開聲明，指出該董事不適合擔任所述上市發行人或其任何附屬公司的董事或高級管理階層成員。
   
   
4. 引入間接責任
   
   聯交所亦建議，若出現聯交所認為有關人士「… 因其作為或不作為或在知情的情況下導致違反《上市規則》」的情況，所有相關人士均須就違反《上市規則》承擔間接責任。
   
   這些人員可能包括董事和高級管理人員，主要股東，專業顧問及其雇員，授權代表，監事和發行人的任何擔保人──於有擔保的債務證券或結構性產品發行時。
   
   下列是各類人員所需承擔其間接責任的示例：
   
   (a）財務總監 – 因上市發行人未有於刊發初步業績公告前取得核數師同意及初步業績公告嚴重失實而須承擔間接責任；
   
   (b）營運總監 – 因上市發行人未有及時以及於其中期財務報告中披露股份押記而須承擔間接責任；
   
   (c）董事會秘書 – 因上市發行人有關控股股東股份轉讓的公告嚴重失實而須承擔間接責任；
   
   (d）主要股東 – 因上市發行人違反最低公眾持股量規定而須承擔間接責任；
   
   (e）財務顧問 – 因上市發行人的收購通函嚴重失實而須承擔間接責任。
   
   

我們相信透過各項改善措施建議，可進一步確保聯交所能及時採取有效的紀律處分措施，以提升市場質素和維持香港資本市場持正運作。