香港聯交所就檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文進行諮詢

香港聯合交易所（「聯交所」）於2021年4月16日刊發諮詢文件，建議提升《企業管治守則》及《企業管治報告》（「《守則》」）以及相關的《上市規則》條文。建議包括引入多項新措施以提升香港上市發行人的企業管治水平，當中涵蓋企業文化、董事會獨立性、多元化政策及環境、社會及管治（ESG）披露和水平等範疇。ESG事宜的管治及監督以及重大ESG風險的管理是良好企業管治重要的一環。因此，聯交所特別修訂了《守則》的內容，闡述企業管治與ESG兩者息息相關。

 

主要建議包括：

1. 企業文化
   
   
   1. 強調企業文化與其目的、價值及策略必須一致；及 
      
      
   2. 要求發行人制定反貪污及舉報政策。 
      + 新增《守則》條文，為「不遵守就解釋」條文
      
      
2. 董事會獨立性、引入新成員及繼任規劃
    
   
   1. 要求發行人制定政策，確保董事會可取得獨立意見，並每年檢討其有效性；  
      + 新增《守則》條文
      
      
   2. 重選在任已超過九年的獨立非執行董事（連任多年的獨董）須經獨立股東批准及須作出額外披露；  
      o 修訂《守則》條文
      
      
   3. 若董事會內所有獨立非執行董事均為連任多年的獨董，則須於下次股東周年大會委任新的獨立非執行董事，並披露連任多年的獨董的姓名及已出任該職的時間；及
      + 新增《守則》條文 
      
      
   4. 強制設立提名委員會，由獨立非執行董事擔任主席，成員須以獨立非執行董事佔大多數。 
      ↑ 提升為《上市規則》條文
      
      
3. 多元化
   
   
   1. 只有單一性別的董事會將不會被視為多元化的董事會；
      
      
   2. 強制發行人須制定可量化的目標及時間表，以在董事會層面及所有僱員層面均達到性別多元化；及
      + 新增於《守則》下的強制披露規定 
      
      
   3. 要求董事會每年檢討多元化政策的進展。在《上市規則》修訂生效後，現時董事會只有單一性別的上市發行人將有三年的過渡期，以委任最少一名另一性別的成員加入其董事會；而聯交所不預期未來的上市申請人的董事會只有單一性別。
      + 新增《守則》條文 
      
      
4. 與股東的溝通
   
   
   1. 強制披露股東通訊政策，並每年檢討其有效性。
      ↑ 提升為強制披露要求
      
      
5. 環境、社會及管治（ESG）
   
   
   1. 要求發行人於《守則》中說明兩者之間的關係：（i）於《守則》的「引言」一節說明企業管治與ESG事宜之間的關係；及（ii）於《守則》中有關風險管理的部分加入ESG風險；及
      
      
   2. 修訂《上市規則》及《ESG指引》，規定發行人須於刊發年報時一併刊發 ESG報告。這建議若獲採納，將於發行人2022年1月1日或之後開始的財政年度生效。
      
      

聯交所最新的ESG匯報規定（2020年7月生效）已加入TCFD建議中的若干要素。香港政府於2020年底宣布訂於2050年前實現碳中和，而綠色和可持續金融跨機構督導小組亦公布了相關措施，要求相關行業須在2025年或之前按TCFD建議就氣候相關資料作出披露。聯交所鼓勵發行人在根據ESG指引披露氣候相關資料時考慮採納TCFD 建議，並會就此提供進一步指引。

提交回應意見的截止日期為2021年6月18日。按此參閱諮詢文件。